一直停牌準備股改方案的SST華新(18.70,0.00,0.00%)昨日公布了最新版的股改說(shuō)明書(shū)草案。相對于被否的前一版，此次第一大股東瑞達投資選擇退居二線(xiàn)，另由潛在大股東深圳五岳乾坤投資有限公司(下稱(chēng)“五岳乾坤”)通過(guò)“捐贈資產(chǎn)對價(jià)+資本公積金轉增”方式完成股改并成為新的第一大股東。

　　而隨著(zhù)幕后控盤(pán)的資本大鱷敬宏的退出，此次SST華新股改似乎也成了潛在大股東規避重組審核、實(shí)現變相借殼上市的一種手段?？吹皆摲桨负?，不止一位投行人士認為，這一方案既改變了主營(yíng)業(yè)務(wù)，又規避了重大資產(chǎn)重組審核。

　　變相重組？

　　根據股改方案，五岳乾坤向上市公司贈與現金441052344元，以及寧波市風(fēng)景園林設計研究院有限公司(下稱(chēng)“寧波園林”)、浙江青草地園林市政建設發(fā)展有限公司(下稱(chēng)“青草地園林”)100%股權和海南苗木資產(chǎn)，用于代全體非流通股股東支付股改對價(jià)。

　　而其中，寧波園林截至2012年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為1986.11萬(wàn)元，股權評估值為9,300.65萬(wàn)元；青草地園林經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為6961.33萬(wàn)元，股權評估值為27572.58萬(wàn)元；海南苗木資產(chǎn)經(jīng)審計的價(jià)值為3042.57萬(wàn)元，評估值為3063.98萬(wàn)元。

　　然后，SST華新以441052344元獲贈資金形成的資本公積金定向轉增441052344股。其中，向五岳乾坤轉增176160000股，向除五岳乾坤以外的非流通股股東轉增61510806股(折算每10股獲得約7.78股)，向股改實(shí)施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增203381538股(折算流通股股東每10股獲得30股)。上述轉增完成后，公司總股本變?yōu)?88069792股。

　　北京某券商投行人士認為，主營(yíng)都已經(jīng)發(fā)生變化，但卻合理規避了重大資產(chǎn)重組審核。盡管結果都一樣，但資產(chǎn)重組是通過(guò)購買(mǎi)、出售或置換等方式實(shí)施的，而上述股改卻通過(guò)贈送方式，因此只要股東大會(huì )通過(guò)，應該不會(huì )有什么問(wèn)題。

　　另一位華南某券商保薦代表人盡管認為存在問(wèn)題，但特殊的是SST華新是以股改的方式進(jìn)行的大股東更替，由于股改前，存在流通股股東及非流通股股東的歷史問(wèn)題，因此在轉增時(shí)對非流通股股東未同股同權尚可理解。但這也相當于打個(gè)擦邊球，股改后的上市公司肯定不能通過(guò)這種方式進(jìn)行變相的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)行為。

　　他同時(shí)認為，正常以資產(chǎn)重組方式進(jìn)行，需要對置入資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)績(jì)承諾，而以捐贈方式進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)，監管層是否會(huì )要求類(lèi)似承諾，也值得關(guān)注。

　　而在向流通股股東支付了對價(jià)的同時(shí)，五岳乾坤也將獲得17616萬(wàn)股，并成為公司新的第一大股東，加上其此前收購的20萬(wàn)股，其占轉增后總股本的比例恰巧約為29.99%。

　　對此，上述保薦代表人認為，沒(méi)有達到30%的股權，就可不用申請豁免要約收購?？梢?jiàn)該方案規避了所有能夠規避的法律程序。包括轉增前，五岳乾坤即先通過(guò)買(mǎi)入20萬(wàn)股非流通股獲得轉增資格。

　　據SST華新公告，就在此次股改方案出臺前的2月21日，五岳乾坤與SST華新現大股東瑞達投資簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，受讓瑞達投資持有的SST華新僅20萬(wàn)股非流通股。

　　可見(jiàn)，盡管向SST華新贈予了大量現金及股權資產(chǎn)，但五岳乾坤也并未吃虧。即使按其評估值計算，五岳乾坤合計捐贈資產(chǎn)約為84042.44萬(wàn)元，折算到其獲贈的SST華新上述股份后，相當于以每股4.77元。

　　而實(shí)際上，五岳乾坤捐贈的寧波園林等股權當初的受讓價(jià)也非常低。以寧波園林為例，五岳乾坤在2012年8月受讓該公司100%股權時(shí)的價(jià)格合計僅為784.31萬(wàn)元。

　　潛在大股東閃現信達身影

　　而作為剛剛成立于一年前2012年2月17日的潛在大股東，五岳乾坤的股權結構看起來(lái)也比較復雜。

　　其中，深圳市天一景觀(guān)投資發(fā)展有限公司(下稱(chēng)“天一景觀(guān)”)持有其39.86%股權，為五岳乾坤第一大股東。而天一景觀(guān)被4位自然人股東持有，鄭方持有其56%股權，為實(shí)際控制人。鄭方曾就職于香港華潤、深圳康哲實(shí)業(yè)投資有限公司、金城發(fā)電子科技(深圳)有限公司等，目前還持有深圳市匯懋宏昌資產(chǎn)管理有限公司的29.6%股權。另外如丁熊秀、林斌等則分別為寧波園林、青草地園林的原股東。

　　而持有五岳乾坤27.38%股權的二股東嘉誠中泰文化藝術(shù)投資有限公司則由解蕙淯全資控股。解蕙淯這個(gè)名字還曾出現在中植企業(yè)集團有限公司的股東名單中，并與中植集團實(shí)際控制人解直錕存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　更值得注意的是，盡管海南萬(wàn)泉熱帶農業(yè)投資有限公司(下稱(chēng)“萬(wàn)泉農業(yè)”)和海南金萃房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(下稱(chēng)“金萃地產(chǎn)”)分別僅持有五岳乾坤8%及1.16%股權，但其背后卻均隱現SST華新現第二大股東信達投資有限公司的身影。目前，信達投資持有SST華新19.04%股權。

　　據萬(wàn)泉農業(yè)100%控股股東海南建信投資管理股份有限公司(下稱(chēng)“海南建信”)2011年年報，信達投資有限公司持有其94.20%股權，另外5.80%股權為深圳市建信投資發(fā)展有限公司持有。

　　而海南建信還持有金萃地產(chǎn)15%股權，同時(shí)持有金萃地產(chǎn)35%股權的北京首泰金信股權投資基金的股東中，也有海南建信的身影，據2011年數據，持有其20%股權。

　　但此前一直被認為實(shí)際控制SST華新的敬宏卻尚未發(fā)現任何跡象能證明其在此次股改后仍對公司形成控制。

　　早年供職于中經(jīng)開(kāi)的敬宏曾經(jīng)是“東歐系”靈魂人物敬偉的弟弟，也曾是資本市場(chǎng)風(fēng)云人物。2001年，敬宏等人成立深圳華潤豐實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(即更名后的瑞達投資)，并通過(guò)受讓SST華新法人股而成為其第一大股東。但SST華新的股改卻一直未獲通過(guò)。

　　按上述轉增方案計算，此次股改若能通過(guò)，瑞達投資所持SST華新股權比例將降至10.64%。