嶺南園林股份有限公司

　　關(guān)于控股股東計劃減持公司股份暨第一期員工持股計劃擬受讓控股股東擬減持股份的公告

　　本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、尹洪衛先生持有嶺南園林股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“發(fā)行人”） 股份160,545,533股（占公司總股本的38.78%）,計劃在本公告發(fā)布之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內，以大宗交易的方式減持本公司股份合計不超過(guò)8,280,000股（不超過(guò)公司總股本的2%，占其持有公司總股份數的5.16%），若此期間有送股、資本公積金轉增股份等股份變動(dòng)事項，則對該數量進(jìn)行相應調整。

　　2、尹洪衛先生本次減持的受讓方為特定對象，即公司第一期員工持股計劃擬通過(guò)大宗交易的方式受讓公司控股股東尹洪衛先生轉讓的公司股份，擬減持的數量等于公司第一期員工持股計劃份額所對應的公司股份數量。

　　一、控股股東減持計劃的具體情況

　　公司于2017年7月5日收到公司控股股東尹洪衛先生《關(guān)于擬減持公司股份的告知函》，現將有關(guān)情況公告如下：

　?。ㄒ唬┕蓶|基本情況

　　1、股東名稱(chēng)：尹洪衛

　　2、股東持股情況：截至本公告日，尹洪衛先生持有公司股份160,545,533股，占公司總股本的38.78%。

　?。ǘ┍敬螠p持計劃的主要內容

　　1、減持計劃

　　1.1 減持原因：尹洪衛先生通過(guò)轉讓存量股份給員工持股計劃，以滿(mǎn)足公司員工持股計劃需求，起到激勵核心人員的作用。

　　1.2 股份來(lái)源：公司首次公開(kāi)發(fā)行前取得的股份、通過(guò)二級市場(chǎng)增持取得的股份、發(fā)行上市后以利潤分配方式取得的股份。

　　1.3 擬減持股份數量及比例：擬減持股份合計不超過(guò)公司總股本的2%，即不超過(guò)8,280,000股。若此期間有送股、資本公積金轉增股本等股份變動(dòng)事項，則對該數量進(jìn)行相應調整。

　　1.4 減持方式：大宗交易，任意連續90個(gè)自然日內通過(guò)大宗交易方式減持的股份總數不超過(guò)公司總股本的2%。

　　1.5 擬減持價(jià)格：視減持時(shí)的公司股票二級市場(chǎng)價(jià)格確定，但不低于首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)承諾的減持價(jià)格。

　　1.6 減持期間：自本公告披露之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內。

　　尹洪衛先生本次減持股票符合中國證監會(huì )《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會(huì )公告[2017] 9號）的相關(guān)規定，不存在規定中第六條所列上市公司大股東不得減持股份的情形。

　　2、股東承諾及履行情況

　　2.1 在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛承諾：除在發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)公開(kāi)發(fā)售的部分股份外，自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。尹洪衛先生持有的首次公開(kāi)發(fā)行的股份鎖定承諾已于2017年2月21日履行完畢。公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　2.2 尹洪衛先生作為公司董事承諾，在發(fā)行人處任職期間每年轉讓的股份不超過(guò)其所持有發(fā)行人股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的發(fā)行人股份；在向證券交易所申報離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占其所持有公司股票總數的比例不超過(guò)百分之五十。本承諾尚在履行中，公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　2.3 公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛承諾：在其所持公司股票鎖定期滿(mǎn)后兩年內，在符合相關(guān)法律法規、中國證監會(huì )相關(guān)規定及其他有約束力的規范性文件規定并同時(shí)滿(mǎn)足下述條件的情形下，其若減持本人所持有的公司上市前已發(fā)行的、除在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)公開(kāi)發(fā)售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司老股”），將提前三個(gè)交易日予以公告：①減持前提：不對公司的控制權產(chǎn)生影響，不存在違反其在公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)所作出的公開(kāi)承諾的情況。②減持價(jià)格：不低于公司股票的發(fā)行價(jià)。如公司上市后有利潤分配或送配股份等除權、除息行為，上述發(fā)行價(jià)為除權除息后的價(jià)格。③減持方式：通過(guò)大宗交易方式、集中競價(jià)方式及/或其他合法方式進(jìn)行減持，但如果預計未來(lái)一個(gè)月內公開(kāi)轉讓股份的數量合計超過(guò)公司股份總數1% 的，將僅通過(guò)證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。④減持數量：在其所持公司股票鎖定期屆滿(mǎn)后的12個(gè)月內，其減持所持公司老股的數量不超過(guò)持有公司老股數量的15%；在其所持公司股票鎖定期屆滿(mǎn)后的第13至24個(gè)月內，其減持所持公司老股數量不超過(guò)本人所持公司股票鎖定期屆滿(mǎn)后第13個(gè)月初其持有公司老股數量的15%。⑤減持期限：自公告減持計劃之日起六個(gè)月。減持期限屆滿(mǎn)后，若擬繼續減持股份，則需重新公告減持計劃。本承諾尚在履行中，公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　2.4 公司于2015年12月3日發(fā)布《關(guān)于控股股東、董事、監事及高級管理人員增持完成的公告》。公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛承諾，在增持期間及在增持完成后6個(gè)月內不轉讓本次所增持的公司股份。該承諾已履行完畢，公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　2.5 公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛在認購公司非公開(kāi)發(fā)行股票之股份鎖定承諾，本人參與嶺南園林股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的申購并已獲得配售17,995,765股，本人承諾此次獲配的股份從本次新增股份上市首日起36個(gè)月內不轉讓?zhuān)⑸暾堅谶@36個(gè)月內對該部分新增股份進(jìn)行鎖定。本承諾尚在履行中，公司控股股東、實(shí)際控制人尹洪衛先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

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　　1、本次減持計劃實(shí)施具有不確定性，上述股東將根據市場(chǎng)情況、公司股價(jià)情況等決定是否實(shí)施本次股份減持計劃。

　　2、本次減持計劃未違反《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》等相關(guān)法律法規的規定。

　　3、本次減持計劃實(shí)施期間，公司將督促上述股東嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》 等有關(guān)法律法規的規定。

　　4、尹洪衛先生按照上述減持計劃實(shí)施完畢后，仍是公司的控股股東。

　　5、尹洪衛先生通過(guò)上述減持計劃的受讓方為本次員工持股計劃，將起到激勵核心人員的作用，有利于公司發(fā)展。

　　6、本次減持計劃不會(huì )對公司治理、股權結構及持續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。

　　二、公司第一期員工持股計劃擬受讓控股股東擬減持股份的具體情況

　　公司分別于2017年6月5日召開(kāi)的第三屆董事會(huì )第九次會(huì )議及2017年6月21日召開(kāi)的公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于及摘要的議案》，同意公司實(shí)施第一期員工持股計劃。本次員工持股計劃相關(guān)情況公司于2017年6月6日刊登于指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　根據證監會(huì )《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》及深圳證券 交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：?jiǎn)T工持股計劃》的相關(guān)要求，公司員工持股計劃擬通過(guò)大宗交易的方式受讓公司控股股東尹洪衛先生轉讓的公司股票，最終受讓數量及價(jià)格以最終實(shí)際執行交易情況為準，本次員工持股計劃所認購的集合資金信托計劃不超過(guò)2億元。

　　公司將根據員工持股計劃的實(shí)施進(jìn)展情況，按照相關(guān)法律法規的規定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　三、備查文件

　　尹洪衛先生出具的《關(guān)于擬減持公司股份的告知函》。

　　《公司第一期員工持股計劃（草案）》

　　特此公告。

　　嶺南園林股份有限公司

　　董事會(huì )

　　二〇一七年七月五日