“注入的園林公司質(zhì)地一般，盈利較弱，且不具核心競爭能力，評估卻如此之高。”“"華塑"建材的行業(yè)品牌價(jià)值、營(yíng)收規模都遠遠大于麥田園林。為什么要讓這樣一家實(shí)力較弱的公司來(lái)接盤(pán)？”隨著(zhù)S*ST華塑進(jìn)一步推出意在保殼的股改方案后，有關(guān)此輪股改的合理性以及可行性越來(lái)越受到投資者的質(zhì)疑。

 

　　12月18日，自復牌當天創(chuàng )下一個(gè)漲停板后，S*ST華塑股價(jià)連續四個(gè)交易日反轉大跌，累計跌幅已達17.73%。12月23日，公司將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )審議公司修訂后的股改方案，而按照退市新規，若股改方案被否，公司凈資產(chǎn)連續三年為負，退市將成定局，甚至還面臨破產(chǎn)重整的可能。

 

　　從日前公司為股改方案舉行的網(wǎng)上路演來(lái)看，不少中小投資者對方案仍持有不滿(mǎn)。其中，尤以所注資產(chǎn)缺乏業(yè)績(jì)承諾為博弈焦點(diǎn)。麥田投資董事長(cháng)李中對此解釋稱(chēng)：“首先，園林行業(yè)業(yè)績(jì)具有爆發(fā)性增長(cháng)的特性，實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)很可能遠超預期；其次，若在股改方案中對業(yè)績(jì)做出承諾，如承諾未來(lái)3年完成凈利潤5億元，根據相關(guān)規定，現在須提交4.9億元保證金，要在短時(shí)間內籌措資金有一定難度，而且大筆資金作為保證金，也影響了資金的使用效率，而實(shí)際操作上，技術(shù)難度也很大。”不過(guò)，關(guān)注股改的投資者仍認為理由過(guò)于牽強。

 

　　麥田園林評估過(guò)高？

 

　　“2億元現金，換差不多2億股，成本才1塊錢(qián)，太便宜了。”一位S*ST華塑的員工認為，即便是加上那個(gè)園林公司，（每股成本）應該也才1塊多點(diǎn)。“園林公司賬面約5600萬(wàn)的凈資產(chǎn)，卻評估到了2個(gè)多億，明顯高估了。”在他看來(lái)，該公司業(yè)績(jì)實(shí)在乏善可陳，區區幾千萬(wàn)的營(yíng)收，還達不到華塑一家子公司的規模，而盈利也才幾百萬(wàn)，評估明顯過(guò)于激進(jìn)。

 

　　數據顯示，麥田園林2011年、2012年和2013年前三季度分別實(shí)現4145萬(wàn)元、6078萬(wàn)元和5818萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入，以及830萬(wàn)元、746萬(wàn)元及616萬(wàn)元的凈利潤。按照評估報告，其分別采用了資產(chǎn)基礎法和市場(chǎng)收益法進(jìn)行評估。其中前者，凈資產(chǎn)評估增值為3176.13萬(wàn)元，增值率僅為55.91%，與采用市場(chǎng)收益法評估的256.11%增值率差距甚遠。

 

　　據評估報告解釋稱(chēng)，鑒于此次評估目的更看重的是被評估單位未來(lái)的經(jīng)營(yíng)狀況和獲利能力，而非單純評價(jià)企業(yè)的各項資產(chǎn)要素價(jià)值，收益法評估結果能夠客觀(guān)、全面的反映被評估單位在市場(chǎng)公允價(jià)值。

 

　　不過(guò)，該標的評估并沒(méi)有進(jìn)行任何行業(yè)資產(chǎn)收購溢價(jià)水平的橫向對比。據方案顯示，麥田園林目前并沒(méi)有自己的苗木土地資產(chǎn)，皆為租賃經(jīng)營(yíng)，苗木價(jià)值也較低，日常經(jīng)營(yíng)以外購為主，供應商變動(dòng)較大，且普遍為個(gè)人種植戶(hù)。麥田園林營(yíng)收主要來(lái)自施工業(yè)務(wù)，因此其溢價(jià)水平很難等同于擁有苗木成本采購及供應優(yōu)勢的傳統園林類(lèi)企業(yè)，反而更傾向一般的園林建設施工企業(yè)。

 

　　以泰達股份(000652,股吧)（000652.SZ）在2011年末出售天津泰達園林建設有限公司100%股權為例。其采用的市場(chǎng)收益法最終得出的評估增值率僅為94.48%。值得注意的是，泰達園林與麥田業(yè)務(wù)結構相似，資質(zhì)更為優(yōu)勢。前者不僅是“國家城市園林綠化一級企業(yè)”，還擁有“風(fēng)景園林設計甲級資質(zhì)”、“園林施工二級資質(zhì)”、“國家石油和化工企業(yè)質(zhì)量檢驗機構A級資格認證”等優(yōu)質(zhì)認定。而截至目前，麥田園林僅是“城市園林綠化二級企業(yè)”，工程設計也只是“風(fēng)景園林設計乙級”。

 

　　賣(mài)“殼”進(jìn)行時(shí)

 

　　今年三季報數據顯示，公司前三季度凈利潤為-2748萬(wàn)元，合并麥田園林后的凈利潤仍有兩千余萬(wàn)虧損，倘若公司第四季度沒(méi)有額外收益扭虧為盈，公司仍將存在暫停上市的風(fēng)險。

 

　　這無(wú)疑加快了S*ST華塑資產(chǎn)整理的步伐。記者注意到。在12月初公布股改方案后，公司火速公告了四筆資產(chǎn)轉讓。其中，12月4日以1元價(jià)格轉讓所持有華塑建材25.83%的股權；12月10日以3000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元轉讓所持深圳鑫海75%股權、深圳四海75%股權；以1元轉讓子公司持有的成都同人90%的股權。

 

　　財務(wù)數據顯示，華塑建材截至2013年上半年凈資產(chǎn)為-1921.92萬(wàn)元，評估值為-3135.19萬(wàn)元；深圳鑫海、深圳四海截至2013年8月31日的凈資產(chǎn)分別為500.66萬(wàn)元、1715.72萬(wàn)元，評估值分別5155.9萬(wàn)元、5742.62萬(wàn)元；成都同人截至2013年上半年凈資產(chǎn)為-12147.1萬(wàn)元，當期虧損高達2691.61萬(wàn)元。

 

　　對S*ST華塑而言，因深圳兩家公司處置獲得的7500萬(wàn)元轉讓收益則足以對公司今年的扭虧為盈起實(shí)質(zhì)作用，公司預計年度凈利潤為7000萬(wàn)元-9000萬(wàn)元。

 

　　“主要的目的是希望通過(guò)變賣(mài)資產(chǎn)，降低負債，實(shí)現處置收益，使得2013年業(yè)績(jì)扭虧為盈，達到保殼要求。”前述公司知情人士稱(chēng)，公司目前分兩條路走，一條是通過(guò)股改現金贈與加資產(chǎn)注入，實(shí)現公司資產(chǎn)由負轉正；另一條則是，在所注園林資產(chǎn)盈利無(wú)法覆蓋虧損的情況下，通過(guò)資產(chǎn)處理，實(shí)現投資收益，確保盈利轉正。