把一家在中國種樹(shù)的公司帶到美國去上市會(huì )是什么概念？特殊目的并購公司（SPAC）—Shine Media Acquisition Corp.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)Shine Media）欲造中國概念綠化第一股。

　　5月9日，Shine Media正式宣布，與China Greenscape Co.,Ltd.（中國綠園，簡(jiǎn)稱(chēng)Greenscape）簽訂并購協(xié)議，收購后者100%的股權。Greenscape是一個(gè)BVI公司（BVI是英屬維爾京群島的英文簡(jiǎn)稱(chēng)），全資擁有江蘇陽(yáng)光生態(tài)農林開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)陽(yáng)光生態(tài)）的股權。

　　ShineMediaCEO陳宇介紹，按照流程，Shine Media將于今年10月召開(kāi)股東大會(huì )，對陽(yáng)光生態(tài)項目進(jìn)行投票，最終決定能否合并成功。一旦并購成功，Greenscape將通過(guò)Shine Media實(shí)現在美國上市。

　　一個(gè)SPAC只能在有效時(shí)間內并購一個(gè)項目。從2006年底上市至今，ShineMedia的有效期也瀕臨結束，但陳宇表示，目前ShineMedia的管理團隊面對未來(lái)，心情很“陽(yáng)光”，不需要準備備選項目。

　　陽(yáng)光集團的綠色故事

　　資料顯示，陽(yáng)光生態(tài)是一家集苗木、花卉的種苗研發(fā)、培育、造林綠化、生態(tài)園林等于一體的現代企業(yè)。

　　故事起源于江蘇省江陰市。

　　本世紀初，江陰市開(kāi)始大力推進(jìn)工業(yè)反哺農業(yè)，動(dòng)員和引導外商資本、工商資本、民間資本參與農業(yè)開(kāi)發(fā)和興辦農業(yè)龍頭企業(yè)，加速當地的農業(yè)產(chǎn)業(yè)升級。

　　江陰市經(jīng)濟貿易局副局長(cháng)傅建榮告訴記者，“國內城市建設正在發(fā)展，每個(gè)城市都注重自己的特色，發(fā)展各種林木、花卉種植，農業(yè)企業(yè)的前景應該不錯�！�

　　據了解，當時(shí)江陰市新橋鎮分管農業(yè)的副鎮長(cháng)朱正洪找到江蘇陽(yáng)光集團董事長(cháng)陸克平，商討以工哺農、發(fā)展現代農業(yè)的事宜。

　　陸克平當時(shí)也非�？春蒙鷳B(tài)農林開(kāi)發(fā)這一領(lǐng)域。

　　國發(fā)[2001]20號文《國務(wù)院關(guān)于加強城市綠化建設的通知》規定，“到2010年，城市規劃建成區綠地率達到35％以上，綠化覆蓋率達到40％以上，人均公共綠地面積達到10平方米以上，城市中心區人均公共綠地達到6平方米以上�！�

　　而據全國綠化委員會(huì )辦公室發(fā)布的《2002年中國國土綠化狀況公報》顯示，“2002年全國城市綠化覆蓋率已達29.5％，人均公共綠地達7.73平方米。分別比2001年增加1.3%和近1平方米�！�

　　由此來(lái)看，國內的綠化任務(wù)給全國綠化行業(yè)帶來(lái)不小的市場(chǎng)空間。

　　于是，陸克平很快決定把生態(tài)農林作為陽(yáng)光集團多元化發(fā)展的一個(gè)方向。2002年7月，由朱正洪親自“操刀”，陽(yáng)光集團為主要投資人出資成立陽(yáng)光生態(tài)。

　　資料表明，陽(yáng)光集團為此已先后投資13.5億元，大手筆開(kāi)發(fā)高科技生態(tài)農林園；ShineMedia表示，陽(yáng)光生態(tài)目前的種植面積達18000畝，種植林木和植物超過(guò)800萬(wàn)棵，規模在國內的綠化行業(yè)位居前列，“在江蘇、浙江每年各有80億的市場(chǎng)”。

　　“美國有人說(shuō)我們不講環(huán)保，我就是要把一個(gè)空氣清新的農業(yè)企業(yè)上到美國股市去�！痹诿襟w面前，陸克平曾立下壯志。

　　陽(yáng)光集團也在悄然為海外上市做準備。記者獲得的資料顯示，2007年2月5日，Greenscape在BVI注冊，全資擁有陽(yáng)光生態(tài)。此后，Greenscape引進(jìn)Chardan China Investments，LLC.等外資私募投資者，兩輪共融資3100萬(wàn)美金。

　　從媒體轉身到種植

　　此時(shí)，Shine Media正在為項目發(fā)愁。

　　2006年12月底，Shine Media在美國OTCBB市場(chǎng)成功IPO，以6美元/單元的價(jià)格共發(fā)行690萬(wàn)單元（每個(gè)單元包含一個(gè)普通股和兩個(gè)期權），融資約4140萬(wàn)美金。另外，每股期權的行權價(jià)格為5美元，加上期權融資，此次Shine Media融資達1.1億多美金。Shine Media最初的定位是：中國最大專(zhuān)注于投資傳媒、廣告行業(yè)的上市并購基金。但2007年3月以來(lái)，Shine Media在國內媒體市場(chǎng)的“覓友”過(guò)程讓陳宇等管理人頗感困惑，“（向國內媒體）發(fā)了十幾個(gè)意向書(shū)都沒(méi)有達成協(xié)議”�！八麄兊囊獌r(jià)是超過(guò)我們認為市場(chǎng)的承受能力的�！标愑罱忉�。

　　Greenscape及其背后“綠色”故事促使Shine Media做出了從傳媒、廣告到生態(tài)農林的大跨度轉身。

　　陳宇的團隊里有人認識Chardan的投資人，知道他們投了Greenscape，Greenscape第二輪還沒(méi)融完，正在路演，“我們就沖進(jìn)去了�！标愑钪两衽d奮不已。公開(kāi)資料顯示，Greenscape2004年的凈利潤約為600萬(wàn)美金，2007年這一指標就達到了1700多萬(wàn)美金，年復合增長(cháng)率超過(guò)40%，該公司2008年的凈利潤目標是2700萬(wàn)美金。

　　2008年1月29日，Shine Media首次接觸Greenscape這個(gè)項目；陳宇2月4日親自到位于江陰市新橋鎮的陽(yáng)光生態(tài)實(shí)地考察，“隨后幾個(gè)禮拜就很快達成了合作協(xié)議”。

　　“按照市場(chǎng)價(jià)值、Greenscape的基本面和它所處行業(yè)的前景等，我們覺(jué)得他們的要價(jià)比較合理，我們沒(méi)有太多還價(jià)�！标愑钐钩�。

　　根據協(xié)議，此次并購前，Shine Media將首先與旗下注冊在BVI的子公司Green China Resources（中國綠源，簡(jiǎn)稱(chēng)GCR）完全合并，由GCR作為經(jīng)營(yíng)主體，收購Greenscape100%的股權；同時(shí)，GCR通過(guò)股票增發(fā)，使得Greenscape的普通股和優(yōu)先股股東首期分別獲得GCR3080萬(wàn)股和650萬(wàn)股；另外，當公司凈利潤在一定時(shí)間內達到約定目標時(shí)，Greenscape的普通股和優(yōu)先股股東還將分別獲得2100萬(wàn)股股票和2500萬(wàn)美金現金的獎勵。以Shine Media目前的股價(jià)（約6美元/股）計算，此次并購，Shine Media對Greenscape的估價(jià)約為37480萬(wàn)美金。

　　“我們?yōu)槭裁磳ξ磥?lái)這么有信心呢？它（Greenscape）現在有大量未執行的合同及正在增值的園林�！标愑罱忉�。

　　資料顯示，截至2007年12月31日，Greenscape的未執行訂單額達25300萬(wàn)美金，管理層預計這些訂單可以保證今后4年的銷(xiāo)售。

　　“我們的客戶(hù)主要是城市規劃部門(mén)以及大型房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商；我們現在的目標是1億元以上的合同�！标愑铑H為自信。

　　其實(shí)，給陳宇帶來(lái)信心的還不止這些合同。

　　2008年3月，麥肯錫全球研究院（MGI）在其報告——《迎接中國十億城市大軍》中預測，按照目前的趨勢，到2025年，中國將有大約10億人口居住在城市，而2005年的數據是5.72億。屆時(shí)，中國將出現221座百萬(wàn)以上人口城市（目前歐洲只有35座類(lèi)似規模的城市），其中包括23座五百萬(wàn)以上人口的城市。

　　在陳宇看來(lái)，城市化進(jìn)程必然為綠化行業(yè)帶來(lái)新的市場(chǎng)。

　　如何說(shuō)服資本市場(chǎng)

　　據了解，此次并購成功后，GCR將把資金主要用于購買(mǎi)林木生產(chǎn)基地和流動(dòng)資金兩個(gè)方面。

　　“我們未來(lái)要成為中國最大的綠色資源的開(kāi)發(fā)、提供、利用商，不僅要有綠化項目，還投資大量的綠色資源�！标愑钸@樣定位GCR的未來(lái)。

　　一個(gè)SPAC只能在有效時(shí)間內并購一個(gè)項目。ShineMedia的有效期到2008年年底結束，陳宇表示，目前ShineMedia的管理團隊面對未來(lái)，心情很“陽(yáng)光”，不需要準備備選項目，言外之意，ShineMedia對Greenscape的上市前景信心十足。

　　但是，不確定性風(fēng)險依然存在。

　　2007年12月21日，云南綠大地（002200）以16.49元／股的價(jià)格成功發(fā)行2100萬(wàn)股，成為國內綠化行業(yè)第一股，聯(lián)合證券擔任其上市保薦人。該股還創(chuàng )下了52周最高價(jià)63.88元/股的紀錄。

　　“我們國家的整個(gè)城市化水平、綠化水平相比發(fā)達國家還是比較低的，整個(gè)綠化行業(yè)是一個(gè)逐步崛起、前景廣闊并且發(fā)展迅速的朝陽(yáng)行業(yè)�！甭�(lián)合證券上市保薦代表人廖禹分析。不過(guò)，這樣一只股票，在上市審批中也經(jīng)歷了“開(kāi)山”之痛。

　　“當時(shí)證監會(huì )認為：一個(gè)種樹(shù)的企業(yè)都想上市，是不是資本市場(chǎng)的準入條件太低了？”作為該項目組成員之一，廖禹記憶猶新，“因為沒(méi)有先例，（證監會(huì )）對此不理解，感覺(jué)這個(gè)行業(yè)沒(méi)有什么技術(shù)含量�！�

　　“我們從業(yè)務(wù)模式、行業(yè)特點(diǎn)等進(jìn)行挖掘，解釋這個(gè)企業(yè)為什么能成長(cháng)這么快，做了很多工作，很復雜�！绷斡罨貞�。

　　但打造中國概念綠化第一股，Shine media也有煩惱。

　　在發(fā)達國家，綠化這樣的基建都做的差不多了，綠化行業(yè)的目標市場(chǎng)主要是家庭這樣的終端消費者；而中國綠化行業(yè)的下游主要是綠化工程的投資商、承包商及政府市政部門(mén)，所以，一次性購買(mǎi)成千上萬(wàn)棵樹(shù)的消費行為對國外投資者來(lái)說(shuō)可能有理解障礙。

　　“在資本市場(chǎng)行銷(xiāo)的時(shí)候，沒(méi)有對比，沒(méi)有參照物，這也是一個(gè)挑戰�！绷斡矸治�，而陳宇表示，他們可以參照生態(tài)農林行業(yè)中的類(lèi)似企業(yè)來(lái)說(shuō)服投資者。

　　挑戰還遠不止這些。在未來(lái)的擴張上，GCR的重點(diǎn)是“自然發(fā)展，但也不排斥并購的可能性，我們目前定位是方圓約150公里，以此為基礎向全國輻射�！标愑畋硎�。

　　但是，“如果大量租用農民的農田和耕地發(fā)展林果業(yè)等可能會(huì )影響糧食生產(chǎn)安全，政策風(fēng)險很大�！绷斡碚J為。

　　另外，生態(tài)農林的大規模擴張對企業(yè)的技術(shù)、資金和管理水平也是一個(gè)考驗。

　　“一個(gè)企業(yè)可以管理1萬(wàn)畝林地，但擴展到10萬(wàn)畝，以后，對該企業(yè)的管理規范化和精細化的水平就有更高的要求。