公司章程

　　第一百三十條 董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或者解聘。

　　董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

　　第一百三十一條 董事會(huì )秘書(shū)應當遵守公司章程的有關(guān)規定勤勉履行其職責。

　　第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員

　　第一百三十二條 公司設總經(jīng)理 1 名，由董事會(huì )聘任或解聘。

　　公司設副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，董事會(huì )聘任或解聘。

　　董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的1/2。

　　公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)、首席設計師為公司高級管理人員。

　　第一百三十三條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔任董事的情形同時(shí)適用于高級管理人員。

　　本章程第九十九條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規定，同時(shí)適用于高級管理人員。

　　第一百三十四條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

　　第一百三十五條 總經(jīng)理每屆任期3 年，連聘可以連任。

　　第一百三十六條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告工作；

　�。ǘ�） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�） 擬訂公司內部管理機構設置方案；

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　�。ㄋ模� 擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹� 制定公司的具體規章；

　�。�六） 提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸� 決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員；

　�。ò耍� 擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；

　�。ň牛� 提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

　�。ㄊ�） 本章程或董事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。

　　第一百三十七條總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。

　　第一百三十八條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等規章制度或處理解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應當事先聽(tīng)取工會(huì )和職代會(huì )的意見(jiàn)。

　　第一百三十九條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。

　　第一百四十條 總經(jīng)理工作細則包括下列內容：

　�。ㄒ唬� 總經(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

　�。ǘ�） 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

　�。ㄈ�） 公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度；

　�。ㄋ模� 董事會(huì )認為必要的其他事項。

　　第一百四十一條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第一百四十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。

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　　第一百四十三條總經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七章 監事會(huì )

　　第一節 監事

　　第一百四十四條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔任董事的情形同時(shí)適用于監事。

　　董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第一百四十五條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第一百四十六條 監事的任期每屆為 3 年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第一百四十七條監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　第一百四十八條 監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整。

　　第一百四十九條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第一百五十條 監事連續2 次不能親自出席監事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，監事會(huì )應當建議股東大會(huì )或職工代表大會(huì )予以撤換。

　　第一百五十一條監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第一百五十二條 監事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成

　　公司章程

　　損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百五十三條 監事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二節 監事會(huì )

　　第一百五十四條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由 3 名監事組成，監事會(huì )設監事會(huì )主席1人。監事會(huì )主席的任免，應當經(jīng)三分之二以上監事會(huì )成員表決通過(guò)。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　監事會(huì )成員應當包括股東代表和適當比例的職工代表，其中職工代表的比例不低于全體監事的1/3。股東代表出任的監事由股東大會(huì )選舉和罷免，職工代表出任的監事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或其他形式民主選舉和罷免。

　　第一百五十五條 監事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；

　�。ǘ�） 檢查公司財務(wù)；

　�。ㄈ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄋ模� 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄎ澹� 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )；

　�。�六） 向股東大會(huì )提出議案；

　�。ㄆ撸� 提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

　�。ò耍� 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　公司章程

　�。ň牛� 發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　�。ㄊ�） 要求公司董事、高級管理人員、內部審計人員出席監事會(huì )會(huì )議并解答監事會(huì )關(guān)注的問(wèn)題；

　�。ㄊ�一） 法律、行政法規、部門(mén)規章、本章程或股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第一百五十六條 監事會(huì )行使職權時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百五十七條 監事會(huì )每 6 個(gè)月至少召開(kāi) 1 次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第一百五十八條 監事會(huì )會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi) 10日以前書(shū)面送達全體監事。臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議通知應在會(huì )議召開(kāi)5日以前送達全體監事。監事會(huì )會(huì )議通知包括舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期等內容。

　　第一百五十九條監事會(huì )制定監事會(huì )議事規則，明確監事會(huì )的議事方式和表決程序，以確保監事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。監事會(huì )議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由監事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。

　　第三節 監事會(huì )決議

　　第一百六十條 監事會(huì )會(huì )議應當由 2/3 以上監事出席方可舉行。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　第一百六十一條 監事會(huì )的表決方式可以是舉手表決、投票表決或通訊表決。每名監事享有一票表決權。

　　第一百六十二條 監事會(huì )應當將所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存十年以上。

　　公司章程

　　第一百六十三條 監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　�。ㄒ唬┡e行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

　�。ǘ�）事由及議題；

　�。ㄈ�）發(fā)出通知的日期。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

　　第一節 財務(wù)會(huì )計制度

　　第一百六十四條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度。

　　第一百六十五條 公司在每一會(huì )計年度結束之日起 4 個(gè)月內向中國證監會(huì )和證券交易所報送年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前6個(gè)月結束之日起2 個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送半年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前3 個(gè)月和前9個(gè)月結束之日起的1個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送季度財務(wù)會(huì )計報告。

　　上述財務(wù)會(huì )計報告按照有關(guān)法律、行政法規及部門(mén)規章的規定進(jìn)行編制。

　　第一百六十六條 公司除法定的會(huì )計賬簿外，將不另立會(huì )計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第一百六十七條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬� 彌補以前年度的虧損；

　�。ǘ�） 提取法定公積金10%；

　�。ㄈ�） 支付股東股利。