公司章程

　　投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。

　　第一百一十五條 董事長(cháng)由公司董事?lián)�任，以全體董事中的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第一百一十六條 董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�） 督促、檢查董事會(huì )決議的執行；

　�。ㄈ�） 董事會(huì )授予的其他職權。

　　第一百一十七條 董事會(huì )每年至少召開(kāi) 2 次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi) 10 日以前書(shū)面通知全體董事和監事。

　　第一百一十八條 有下列情形之一的，董事長(cháng)應自接到提議后 10 日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：

　�。ㄒ唬� 董事長(cháng)認為必要時(shí)；

　�。ǘ�） 1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

　�。ㄈ�） 監事會(huì )提議時(shí)；

　�。ㄋ模� 總經(jīng)理提議時(shí)；

　�。ㄎ澹� 代表1/10以上表決權的股東提議時(shí)；

　�。�六） 1/2以上獨立董事提議時(shí)；

　�。ㄆ撸� 本章程規定的其他情形。

　　第一百一十九條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)前 5 個(gè)工作日以書(shū)面方式通知全體董事。

　　情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì )議通知，但召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。

　　第一百二十條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容:

　�。ㄒ唬� 會(huì )議時(shí)間、日期和地點(diǎn)；

　�。ǘ�） 會(huì )議的召開(kāi)方式；

　�。ㄈ�） 會(huì )議期限；

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　�。ㄋ模� 發(fā)出通知的日期；

　�。ㄎ澹� 擬審議的事項；

　�。�六） 會(huì )議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì )議的提議人及其書(shū)面提議；

　�。ㄆ撸� 董事表決所必須的會(huì )議材料；

　�。ò耍� 董事應當親自出席或者委托其他董事代為主席的要求；

　�。ň牛� 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

　　口頭會(huì )議通知至少包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的說(shuō)明。

　　第一百二十一條 董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。

　　董事會(huì )就本章程第一百一十一條第(六)、(七)、(十三)項事項以及就對外擔保做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)，就其余事項做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第一百二十二條董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會(huì )審議。

　　第一百二十三條 董事會(huì )決議表決方式為記名投票式表決或舉手表決。

　　董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。

　　第一百二十四條董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

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　　第一百二十五條董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存十年以上。

　　第一百二十六條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

　�。ㄒ唬� 會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、方式和召集人姓名；

　�。ǘ�） 會(huì )議通知的發(fā)出情況；

　�。ㄈ�） 會(huì )議的召集人和主持人；

　�。ㄋ模� 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名；

　�。ㄎ澹� 會(huì )議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對提案的表決意向；

　�。�六） 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)；

　�。ㄆ撸� 與會(huì )董事認為應當記載的其他事項。

　　第三節 董事會(huì )秘書(shū)

　　第一百二十七條 董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)是公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。

　　根據需要，公司設立董事會(huì )秘書(shū)工作機構。

　　第一百二十八條公司董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是：負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　董事會(huì )秘書(shū)由董事會(huì )委任，應當是具有必備的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律等專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)。

　　第一百二十九條公司董事可以兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所的注冊會(huì )計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。